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<ネタバレ>『スモーク』の撮影中にアドリブで即興劇を演じていた役者たちに感化され、急遽製作された〈姉妹編〉。撮影日数はわずか６日。シナリオはなく、おおまかなアウトラインが書かれた〈役者のためのノート〉を元に、幾つもの即興劇を繋ぎ合せた。オーギー・レンの煙草屋に集まった人々の群像劇をドキュメンタリータッチで描き、とにかく出てくる連中が〈顔が真っ青になるまで（ブルー・イン・ザ・フェイス）〉喋りまくる。そんな映画だが、これがもう最高に面白い！ブルックリン愛、煙草愛、野球愛、そしてもちろん人間愛に溢れた極上のコメディに仕上がっている。マドンナ、ミラ・ソルヴィノ、マイケル・Ｊ・フォックスといったスター俳優から、ルー・リード、ジム・ジャームッシュといった連中まで出てきて、好き勝手なことを喋っては去って行く。誰も死なない、派手なアクションもＣＧもない。でもこんなに面白い映画は出来るのだ。